The Projet

par mareva , Barjac, mercredi 16 mars 2005, 10:15 (il y a 7170 jours) @ mareva

INFORMATION PRESSE

Paris, le 15 mars 2005

Projet de rapprochement entre Du Pareil Au Même et Orchestra- Kazibao

Un nouvel acteur majeur dans le secteur de l'habillement pour enfants

Orchestra-Kazibao et Du Pareil Au Même (DPAM), sociétés cotées sur le marché Eurolist d'Euronext à Paris (compartiment C), annoncent un projet de rapprochement visant à faire émerger un acteur majeur dans le secteur des vêtements pour enfants.

Les deux sociétés et leurs principaux dirigeants et actionnaires ont conclu une lettre d'intention visant à définir, dans leurs grandes lignes, les modalités d'un rapprochement de DPAM et d'Orchestra-Kazibao. Cette opération, qui devrait être soumise prochainement aux organes d'administration et de surveillance des deux sociétés, donnerait naissance à l'un des principaux groupes européens dans le secteur de l'habillement pour enfants.

Sous réserve de la finalisation des travaux de valorisation, la parité de fusion pressentie conduirait à une part respective des actionnaires de DPAM et d'Orchestra-Kazibao dans le nouvel ensemble de 62% et de 38%. Kokanee Company, actionnaire majoritaire de DPAM, serait l'actionnaire principal de la société issue de la fusion, avec un maximum de 41,5% du capital et des droits de vote et un minimum de 33,4 % des droits de vote en fonction des modalités de débouclage du LBO réalisé par Kokanee Company sur DPAM.

L’engagement des deux Directions, un projet mobilisateur pour l’ensemble des équipes
La société issue de la fusion prendrait la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Ces deux organes seraient, à l'issue de l'opération, composés chacun de quatre membres, à parité entre anciens dirigeants de DPAM et d'Orchestra-Kazibao.

Georges Spitzer, actuel président du directoire de DPAM, conserverait les mêmes fonctions au sein de la nouvelle structure. Le directoire compterait en outre parmi ses membres Chantal Mestre et Jean-Claude Yana, actuellement directeurs généraux délégués d'Orchestra-Kazibao ainsi que Christine Bénéteau, actuellement membre du directoire de DPAM.

Le conseil de surveillance serait présidé par Gilles Mougenot, actuel président du conseil de surveillance de DPAM, et aurait pour vice-président Pierre Mestre, actuel Président et Directeur général d'Orchestra-Kazibao qui superviserait également les opérations du nouvel ensemble en Asie.

Les modalités de la fusion seront précisées ultérieurement, la conclusion de l'opération restant conditionnée, notamment, à la bonne fin des négociations en cours, à l'information-consultation des instances représentatives du personnel, à l'accord des organes sociaux des deux sociétés et à l'obtention des autorisations réglementaires applicables, en particulier à l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation pour Kokanee Company de déposer une offre publique sur la société issue de la fusion.

Par ailleurs, les audits réalisés sur les sociétés ayant mis en évidence l'existence de clauses d'"ownership" ou d'intuitu personae dans certains contrats conclus par celles-ci, les directions des deux groupes travailleront de concert, pendant la période de finalisation de l'opération, afin d'assurer au nouvel ensemble la pérennité de ces contrats. La conclusion de l'opération reste également conditionnée par le débouclage de l'opération de LBO réalisé par Kokanee Company sur DPAM.

Une alliance offensive

Un réseau de plus de 680 magasins dont 221 succursales, 223 franchisés, concessionnaires ou affiliés, ainsi que 243 clients multimarques.

Présent dans 39 pays, le nouvel ensemble totaliserait un chiffre d'affaires pro forma consolidé de 205 millions d'euros en 2004 et s’imposerait ainsi comme un des premiers acteurs du secteur de l’habillement pour enfants en Europe.

L’alliance de deux marques fortes et complémentaires
Cette nouvelle dimension permettrait, tout en préservant les identités et spécificités des marques Orchestra et Du Pareil au Même, de renforcer leur développement international.

Synergies et création de valeur
L’opportunité stratégique de la fusion trouve également tout son sens dans les complémentarités des deux sociétés en termes de culture, d’implantations, de sourcing et de savoir-faire.

Ce nouveau groupe serait ainsi créateur de valeur et de profitabilité accrue.

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mareva