Dans le cadre de la fusion-absorption de la société NSI (cotée au Marché Libre d'Euronext Paris) par la société Altran Technologies (cotée au compartiment B d'Euronext Paris), j'estime que les intérêts des minoritaires ne sont pas respectés. Les AGE se dérouleront le 28/06/13 pour une fusion effective le 01/07/13. ALTRAN détient plus de 95% du capital de NSI, vous comprenez donc qu'il n'est pas possible aux minoritaires de s'opposer à cette fusion. L'AGE se déroulera le vendredi soir à 18h00 ... et la fusion sera effective le lundi à 00:00 !

Les documents sont disponibles sur le site d'ALTRAN :
http://www.altran.com/fr/finance/assemblee-generale-2013.html

En résumé, la parité retenue est de 7 actions ALTRAN pour 10 actions NSI avec comme valorisation :

1) la valeur relative retenue pour l'action NSI est l'actif net au 30/06/13 = (actif net au 31/12/12 - perte S1 2013) : 4.60€

remarques : un seul critère d'évaluation est mis en avant par ALTRAN et les commissaires à la fusion, la capacité (largement) bénéficiaire de la société n'est pas prise en compte, la perte du S1 2013 est une évaluation début mai donc non auditée, ...

2) la valeur relative retenue pour l'action Altran Technologies est un cours de bourse : 6.57€

remarques : l'action n'a pas coté à ce cours depuis au moins 5 ans (plus haut 2013 = 6.21€), j'estime le cours moyen au S1 2013 autour de 5.50€ donc bien loin du cours que la société ALTRAN a choisi sans vraiment l'argumenter

3) je note qu'en 2012, des blocs d'actions NSI avaient été rachetés en bourse par ALTRAN sur la base 3.99€ (23 mai 2012) ce qui correspondait à l'actif net au 31 décembre 2011

source : document de référence 2012 Altran Technolgies - page 162

Maintenant si on simule ce qui se passera lundi prochain sur la base du cours de vendredi dernier, on se rend compte que l'opération sera particulièrement défavorable pour les actionnaires minoritaires :

Le vendredi 21 juin 2013, le cours de clôture de l'action Altran Technologies était de 5.11€. La parité de fusion retenue de 7 actions Altran Technologies pour 10 actions NSI donnerait donc la remise de 3,577€ en équivalent actions ALTRAN pour une action NSI. La valeur relative retenue de l'action NSI retenue dans le cadre de la fusion étant de 4.60€, la différence est donc de 1,023€ ou de 22% !!!

La société ALTRAN contrôle plus de 95% du capital de NSI, je considère qu'elle passe en force sans offrir aux minoritaires au moins la valeur de l'actif net en actions. La parité retenue n'est pas équitable et peu motivée.

Le nombre d'actionnaires concernés est réduit et les sommes en jeu sont faibles, il est donc difficile de se défendre pour un petit actionnaire ...

On regrettera de tels agissements de la part de sociétés comme ALTRAN. L'actionnaire minoritaire pouvait espérer que les commissaires à la fusion remettraient en cause la parité et son absence d'argumentation mais ils se gardent bien de le faire. On a même du mal à croire qu'ils ont été nommés par le Tribunal de Commerce et pas par ALTRAN.

Ils parlent de la valorisation d'Altran dans :

* Altran-NSI :
projet de fusion : page 12 - chapitre 15 - paragraphe 2

http://www.altran.com/fileadmin/medias/1.altran.com/Legal/2013/2013_AT_NSI_Projet_de_fu...

* commissaires à la fusion :
rapport sur la rémunération des apports : page 7 - chapitre 2.4.2

http://www.altran.com/fileadmin/medias/1.altran.com/Legal/2013/062013_8_RAPPORT_REMUNER...

Dans les deux cas, ce n'est pas clair :

Altran-NSI : "La valorisation d’Altran, société cotée au SBF 120 de NYSE-Euronext Paris, repose sur une moyenne de son cours de bourse sur la période courant du 2 janvier 2013 au 10 mai 2013 augmentée de son endettement (en tenant compte de la conversion des OCEANE en actions intervenue le 6 mai 2013). Cette méthode a été retenue en raison du caractère liquide du titre et assure, en conséquence, une valeur de marché."

commissaires à la fusion : "La valeur relative d'Altran a été déterminée sur la méthode du cours de bourse, en provilégiant la moyenne des cours observés entre le 1er janvier et le 10 mai 2013. Les parties ont ainsi retenu une valeur relative d'Altran de 1.147.550.321 euros soir environ 6.57 euros par actions, sur la base d'une nombre d'actions total incluant l'opération de conversion des OCEANE intervenue début mai 2013."

=> Altran : aucune information sur la valorisation obtenue ...
=> aucune explication sur l'obtention de "1.147.550.321" ...
=> "les deux parties" ... c'est Altran des deux côtés !

Le prix de 6.57€ semble sortir d'un chapeau : en lisant la prose des commissaires à la fusion cela semble être un cours de bourse ... pour Altran, c'est une valeur d'entreprise.

On est plus que surpris de trouver ici une valeur d'entreprise. Cet indicateur n'ayant de sens que s'il est rapporté à un autre indicateur comme le CA ou REX pour comparer plusieurs sociétés entre elles.

Dans le cas de NSI, au cours actuel, la VE serait même négative !!! La trésorerie au 31.12.2012 étant supérieure à la capitalisation (5.40€ vs 3.55€) :

o Disponibilités : 1 040 561 €
o Créances - Groupe et associés : 3 825 728 €
o Créances - Impôts sur les bénéfices : 2 416 544 €
=> total = 5.40€

On a de quoi s'étrangler devant une telle façon de procéder !