Principales caractéristiques de l’offre

1. Eléments clés de l’offre et calendrier prévisionnel

Calendrier indicatif de l’opération

31 janvier 2007 Décision du Conseil d’Administration

8 février 2007 Visa AMF

9 février 2007 Publication de l’avis d’opération par Euronext

9 février 2007 Publication dans La Tribune

12 février 2007 Publication au BALO

12 février 2007 Ouverture de la période de souscription des ABSA

Cotation du DPS

26 février 2007 Clôture de la période de souscription des ABSA

Fin de cotation du DPS

5 mars 2007 Décision relative à l’exercice de la clause d’extension

7 mars 2007 Publication annonçant le barème de répartition des souscriptions à titre réductible par Euronext

9 mars 2007 Date prévue de livraison des ABSA

Date prévue de cotation des actions nouvelles et des BSA

Ouverture de la période d’exercice des BSA

9 mars 2009 Clôture de la période d’exercice des BSA

2. Modalités de l’émission d’Actions

Caractéristiques de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription par émission d’ABSA

Autorisations d’émissions

Décisions du Conseil d’Administration le 31 janvier 2007 et du Directeur Général le 6 février 2007 sur délégation de l’Assemblée Générale du 30 juin 2006.

Nombre d’actions à émettre

11.840.694 actions nouvelles, assorties chacune de 1 BSA, soit 28,6 % du capital et 21,9 % des droits de vote post-opération, avant création des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA. En cas d’exercice de la totalité des BSA, le nombre total d’actions nouvelles devrait être de 15.223.749, représentant 33,9 % du capital et 26,5 % des droits de vote.

Prix de souscription des ABSA

0,55 euro. Ce prix offre une décote de 39,7 % par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action BAC MAJESTIC observés sur le mois de décembre 2006 (0,91 euro), permettant ainsi au public de participer à l’opération dans des conditions attractives. Au 7 février 2007, le cours de clôture de l’action était de 1,10 euros.

Produit de l’émission

En cas de réalisation à 100 % de l’opération le produit brut serait de 6,5 M€ et le produit net d’environ 6,28 M€. En cas d’exercice de la clause d’extension, le produit brut serait de 7,5 M€ et le produit net de 7,2 M€. En cas de réalisation à 75 % le produit brut serait de 4,9 M€ et le produit net de 4,7 M€.

Clause d’extension et clause de surallocation

En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’ABSA initialement émises, dans une limite de 15 %, soit à hauteur de 1.776.104 ABSA.

Il n’existe pas de clause de surallocation.

Date de jouissance des actions nouvelles

1er janvier 2006. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des ABSA sera réservée, par préférence, du 12 février au 26 février 2007, aux propriétaires des actions composant le capital social ou aux cessionnaires de leurs DPS qui pourront souscrire :

- à titre irréductible, DEUX ABSA pour CINQ actions existantes (5 DPS permettront de souscrire 2 ABSA au prix unitaire de 0,55 euro), sans qu’il soit tenu compte des fractions ;

- à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireront en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Le nombre d’actions nouvelles allouées dans ce cadre sera, dans la limite de leur demande et du nombre d’actions nouvelles à émettre non souscrites à titre irréductible, proportionnel au nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

Chaque actionnaire recevra un DPS par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 9 février 2007.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action et de la valeur théorique retenue pour le BSA, la valeur du droit préférentiel de souscription est comprise entre 0,170 et 0,185 euro (sur la base d’un cours de référence de 1,10 euro au 7 février 2007).

Période de souscription

Du 12 février 2007 au 26 février 2007 inclus.

Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Eurolist – Compartiment C – d'Euronext Paris.

Garantie

L’émission ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Intentions des principaux actionnaires

Monsieur Jean LABADIE, qui détient 20,00 % du capital et 28,13 % des droits de vote de la Société, s’engage à participer à l’opération pour un minimum de 800.000 euros, soit 1.454.545 ABSA.

MILLIMAGES, qui détient 22 % du capital et 30,9 % des droits de vote de la Société, s’engage à participer à l’opération pour un minimum de 2.170.000 euros, soit 3.945.454 ABSA. Cette souscription par MILLIMAGES sera réalisée par compensation de compte courant d’associé. A noter par ailleurs que quelque soient les résultats de l’opération, MILLIMAGES restera à des niveaux inférieurs, en capital et en droits de vote, à 33 1/3 %, et ce y compris en cas d’application du présent engagement. Il est effectivement prévu que MILLIMAGES pourra ramener son engagement à un montant inférieur à 2.170.000 euros (tout en restant supérieur à 1.430.194,15 euros montant représentant 6,3 % du capital et 4,8 % des droits de vote post opération) en cas de souscriptions supérieures à 75 % du montant initial de l’émission, sans que cette réduction soit de nature à remettre en cause la bonne réalisation de l’opération.

De la même manière Jean LABADIE pourra ramener son engagement à un montant inférieur à 800 000 euros (tout en restant supérieur à 600.000 euros, montant représentant 2,6 % du capital et 2 % des droits de vote post opération) en cas de souscriptions supérieures à 75 % du montant initial de l’émission.

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert plus 5 % du capital ou des droits de vote n’a manifesté son intention de souscrire à l’opération.

Meeschart AM, Finance SA, CFD Capital Management et Banque d’Orsay, sociétés de gestion non actionnaires de la Société, se sont engagées auprès de BAC MAJESTIC à souscrire irrévocablement à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant global de 2.050.000 euros par paiement en numéraire.

L’ensemble de ces engagements couvre 77,1 % de l’augmentation de capital ici présentée :

bien eloigné...
d'après B&S (merci de me corriger en cas d'erreur), avec une vol de 30% chaque BS vaudrait 0.01€, c'est quand meme pas grand chose.

Concernant Touax... une fois de plus les mnioritaires n'ont rien a gagner. Encore une AK qui se fera sans moi.