Je n'avais jamais vu de chose comme a encore... tres agacant a premiere vue mais en fait BSA exercable si rentabilité annuelle action >20%... pas si mal hein!

Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, agissant conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution ci-après :

1. décide d’émettre 180 000 bons de souscription d’actions (« BSA »), étant précisé que chaque BSA donnera droit de souscrire à une (1) action de la société. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital devant résulter de l’exercice des BSA sera donc de 549 000 € ;

2. fixe les caractéristiques et les modalités d’exercice des BSA comme suit :

2.1. La souscription des BSA ne pourra être reçue que pour le nombre total de BSA (soit 180 000 BSA) réservé à M. Gilles de Robert de Lafregeyre conformément aux stipulations de la deuxième résolution ci-après.
[...]

2.3. Conditions d’exercice des BSA : Les BSA ne pourront être exercés que pendant une période de quatre ans à compter de leur date d’émission (ci-après, la « période d’exerçabilité ») et sous réserve que les conditions suivantes soient remplies. A défaut, les BSA qui n’auront pas été exercés pendant la période d’exerçabilité deviendront automatiquement caducs.

L’exercice des BSA sera subordonné à la réalisation des trois conditions suivantes, étant précisé que ces dernières sont cumulatives :

2.3.1. Cession de plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société : Les BSA ne seront exerçables qu’en cas de cession en une seule fois de plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société (ci-après, la « cession de contrôle»).

2.3.2. Réalisation d’un taux de rendement annuel : Le titulaire des BSA aura la faculté d’exercer tout ou partie de ses BSA pendant la période d’exercice visée au paragraphe 2.6 ci-après, à la condition que le taux de rendement annuel de l’action IMV Technologies calculée entre la valeur de l’action IMV Technologies au 15 septembre 2005 (soit 23 €) et le prix de cession de l’action IMV Technologies dans le cadre de la cession de contrôle (ci-après, le « TR ») soit supérieur ou égal à 20 %, étant précisé que l’exercice des BSA sera possible tant qu’il n’aura pas pour conséquence de faire passer le TR de l’action IMV Technologies en dessous de 20 % auquel cas le nombre de BSA exerçables sera limité en fonction des conséquences de l’exercice desdits BSA sur le TR de l’action IMV Technologies qui en aucun cas ne pourra devenir inférieur à 20 % du fait de l’exercice des BSA.

2.3.3. Qualité de dirigeant : Le titulaire des BSA devra être demeuré dirigeant de la société pendant toute la période courant entre la date d’attribution des BSA et la date d’exercice de ces derniers.

2.4. Nombre de BSA exerçables. — Sous réserve de la réalisation des conditions visées au paragraphe 2.3, le nombre de BSA exerçables sera déterminé comme suit :

— si le TR est inférieur à 20%, aucun BSA ne sera exerçable ;

— si le TR est compris entre 20 et 25 %, le nombre de BSA exerçables sera égal à 113 222 sous réserve que l’exercice desdits BSA n’ait pas pour conséquence de faire passer le TR de l’action IMV Technologies en dessous de 20 % auquel cas le nombre de BSA exerçables sera diminué en fonction des conséquences de l’exercice desdits BSA sur le TR de l’action IMV Technologies qui en aucun cas ne pourra devenir inférieur à 20 % du fait de l’exercice des BSA ;

— si le TR est supérieur à 25 %, le nombre de BSA exerçables sera égal à 180 000 sous réserve que l’exercice desdits BSA n’ait pas pour conséquence de faire passer le TR de l’action IMV Technologies en dessous de 25 %. Dans cette hypothèse, le nombre de BSA exerçables sera diminué de telle sorte que l’exercice desdits BSA n’ait pas pour conséquence de faire passer le TR de l’action IMV Technologies en dessous de 25 %.

2.5. Prix de souscription et prix d’exercice des BSA : Le prix de souscription des BSA sera de 0,175 € par BSA, soit un montant total de la souscription aux 180 000 BSA à émettre égal à 31,500 €.

Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action de la société moyennant le versement d’un prix de 23 € par action.
[...]

Après cession DPS => acquistion BS pour des dirigeants, voilà une nouvelle forme d'inégalité entre actionnaires! Emission de BSA réservés!

Par contre la condition d'une rentabilité des actions > 20% donne le sentiment que les actionnaires profiteront également de cette rentabilité élevée.

Cordialement, JF

heureusement qu'il y a cette clause sur la rentabilité. Quoique... mon obj personnel sur IMV etait plus haut que 20% annuel.

Ces différences de traitement entre actionnaires commencent a serieusement m'agacer. BVD, SX, IMV ... et ttes les autres

donc forcement a un cours interessant, et avec une reelle possibilité de sortir.

(comme d'habitude c limite incompréhensible, vs en comprenez quoi vous>)

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CODE DE COMMERCE
(Partie Législative)

Article L225-132

(Ordonnance nº 2004-604 du 24 juin 2004 art. 7, art. 51 V Journal Officiel du 26 juin 2004)

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

Ca reste à peu près compréhensible. J'ai déjà vu bien pire !
Mais en l'occurrence, cela fait référence une AK traditionnelle, et non pas à une opération OBSAR spécifique avec une cession DPS pour acquérir des BS.
Malheureusement ces opérations OBSAR (cession DPS => acquisition BS) sont relativement récentes et je doute que le J.O. ait des textes d'actualité sur ces opérations. Parfois, ce genre d'opérations favorisant certains actionnaires sont approuvés en AGO/AGE au travers de clauses autorisant la direction à procéder pendant une période X, et à sa convenance, à l'émission d'une AK avec ou sans DPS, au prix fixé par la direction et pour un montant fixé également par la direction. Ce genre de décisions approuvées en AGO/AGE ne devraient pas passer si facilement, exerçons notre rôle d'actionnaires actifs !

» (comme d'habitude c limite incompréhensible, vs en comprenez quoi vous>)
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» CODE DE COMMERCE
» (Partie Législative)
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» Article L225-132
»
»
» (Ordonnance nº 2004-604 du 24 juin 2004 art. 7, art. 51 V Journal Officiel
» du 26 juin 2004)
»
» Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux
» augmentations de capital.
» Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions,
» un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises
» pour réaliser une augmentation de capital.
» Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il
» est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il
» est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
» Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit
» préférentiel.
» La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte
» renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux
» actions issues de la conversion.
» La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
» emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
» de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
» émises donnent droit.

de tte facon une AGO/AGE autorisera cette attribution de BSA.

Mais il y un beau contournement de la l'esprit de la loi : les clauses qui conditionnent l'exercice des BSA IMV sont des clauses qui interessent tres spécifiquement les actionnaires majoritaires (ex: cession de 51% du K, avec rentabilité mini de 20% annuelle).

Bref, le deal a été sur IMV : les anciens dirigeants veulent sortir du K, via une cession et donc probablement OPA reglementaire, et donc ils laissent 4 ans au nouveau pres. du directoire pour realiser cette sortie, avec une rentabilité annuelle des actions de 20% mini. S'il reussi, il peut exercer ses BSA et avoir des actions a 23€ (17% du K tt de meme!).

Je ne sais pas si c 20% reinvestis ou pas> (hypothese : oui)
oct 2005 : 23€
oct 2006 : 27.6€
oct 2007 : 33.1€
oct 2008 : 39.7€
oct 2009 : 47.6€

CCL : il y a aura quasi a coup sur une PV au bout, mais ca j'en etais deja quasi sur et je suis deja en large PV, et elle me semble diluée de 17% (obj perso de 33/38 au pire mi 2007).